魏军士兵很快发现，这位新来的将军除了敢作敢为，还有一点与其他将领截然不同。他从来不回家睡觉（估计没人敢做他老婆），吃住都在军营，下到最基层，和地位最低下的士兵同甘共苦。士兵吃什么，他就吃什么；士兵席地而卧，他就绝不铺席子；行军打仗的时候，他不乘车骑马，而是和士兵一起步行，还背着自己的口粮和被子。

有一次，吴起发现一名士兵背上生了脓疮。这种病可大可小，如果不治的话，很可能致命；但是治的话，以当时的医疗知识，只能请人用嘴把脓吸出来。可是谁愿意做这样的事呢，连随军的医士都不愿意。吴起二话没说，掀起那名士兵的衣服，亲自替他把脓吸了出来。

数年之后，同样的事情又发生了一次，这次被吴起救治的士兵是一个刚刚成年的小伙子。他的母亲在家里听到消息，号啕大哭。邻居觉得很奇怪：“你儿子不过是个普通士兵，有幸得到将军亲自为他吮吸脓疮，你高兴还来不及，哭个啥？”老太太一边哭一边说：“当年他父亲就是因为将军为其吮脓，打仗的时候奋不顾身，战死疆场。现在将军又为这个傻小子吮脓，我不知道他会死在哪里啊！”

养兵千日，用兵一时。公元前409年，魏斯派吴起率领大军进攻秦国。经过吴起整训的魏军锐不可当，势如破竹，先后攻取了秦国的临晋、元里、洛阴、邰阳等五城，并于第二年将秦国的河西地区（今天的陕西省华阴以北，黄龙以南，洛河以东，黄河以西）全部占领。秦军赶紧退守洛水，沿洛水一带紧急构筑防御工事，并且修筑重泉城（今陕西省蒲城）以加强防守。长期以来让魏氏如鲠在喉的秦国威胁，被吴起用了不到两年的时间一扫而空。

魏斯于是设立河西郡，任命吴起为郡守。对于魏氏政权来说，这一战的意义重大，河西大片肥沃土地的并入，使得魏氏经济实力进一步增强，同时具有了广阔的战略纵深，原来那种四面进风、八方受雨的窘境得到了大大的改善。

这一战还带来另外一个后果：秦国受到战败的刺激，深感变革的必要性，于公元前408年火速推行了“初租禾”制度，也就是按照田地的面积征收粮食税。这一改革，相比于东方各国来说已经严重滞后（鲁国推行类似的“初税亩”是一百八十六年前），却悄然拉开了秦国变法运动的序幕。

拿下河西之后，魏斯紧接着发动了对中山的大规模进攻。

魏氏的领地和中山其实不搭界，中间还隔着赵氏的地盘。当时晋国名义上还是一个国家，魏斯以晋国亚卿的身份征讨中山，要求赵氏让魏军通过，也在情理之中。

此时赵氏宗主名叫赵籍。

前面提到，赵无恤攻取代地后，将长兄伯鲁的儿子赵周封为代君，以回报伯鲁让位之情。三家分晋后，赵氏政权得到巩固，无恤不肯立自己的儿子为储君，坚持要把家业传给赵周。但是赵周福薄，竟然先无恤而去。无恤真是厚道，又立了赵周的儿子赵浣为大子。公元前424年，赵无恤去世，赵浣即位，将赵氏居城从晋阳迁到中牟（今河南省鹤壁）。公元前408年，赵浣去世，其子赵籍即位。

当魏斯的使者来到中牟请求借道的时候，赵籍一开始不想答应。大臣赵利劝他：“让他们过去呗！他们要是攻而不克，等于削弱自己的力量，对我们赵氏有利；要是攻克了，中间也还隔着我们赵氏，肯定不能长久占领。无论如何，用兵的是他们，得利的是我们，何不做个顺水人情？”

赵籍听从了赵利的建议，允许魏军过境。