就个人力量来说，自荥阳之役后，曹操在关东诸军中并非强者，能以单独向西与董卓抗衡。更有甚者，鲍信还向他揭示出一个隐忧，即在董卓未除的情况下，又一个董卓也即将出现。

谁是第二个董卓？袁绍！

鲍信自在洛阳起就看穿了袁绍的为人，早在酸枣会盟时就反对推袁绍为盟主。袁绍虽曾采纳曹操的建议，派兵抢占要隘，但也只是怕西北军袭击自己，根本就无意伐董。不惟如此，他还借助盟主的身份，乘机专权夺利，照鲍信看来，现在是时候未到，时候一到，必然会成为董卓第二，并造成新的祸乱。

鲍信的上述看法与曹操完全契合，他既然知道了袁绍的图谋，也早就把袁绍列为他的假想敌了。不过正如鲍信所指出的，要想抑制、除掉袁绍，曹军目前还不具备足够的力量，甚至搞不好还可能陷于危难境地。

怎么办？鲍信建议：应先向黄河以南发展势力，等待形势的变化，然后再决定行止。

曹操完全赞同。既然袁绍的战略是经营黄河以北，南争天下，那他就反其道而行之，规划黄河以南，以待时机。

新战略

曹操终于也走上了个人发展的道路。

当然他是被迫的，事到如今，只能如此。眼下他连一块地盘都没有，别说跟已占据冀州、气势正盛的袁绍掰手腕了，就连自身的生存都成为问题，在诸侯们弱肉强食、相互兼并的新环境下，他随时都有步桥瑁、孔伷、韩馥等人后尘的危险。

通过与鲍信的深谈，一度处于踌躇不知所措中的曹操得到了很大启发。注重“天下智力”无疑是对的，但在此之前，还是得像袁绍那样获得地盘和安身之地，否则就是再思贤若渴，姿态放得再低，名士们也不会来。也只有先站稳脚跟，积蓄足够的力量，今后才谈得上消灭董卓，以及可能成为第二个董卓的其余割据者。

即便在黄河以南，也早已是群雄割据，寸土必争，要找一块地方并不是一件容易的事，而向曹操提供机会的，恰恰是被他和鲍信视为“未来董卓”的袁绍。

自黄巾大起义爆发后，虽然起义军主力已被皇甫嵩等人消灭，但余部以及其它起义军依旧活跃，其中，青州黄巾军和河北黑山军更呈燎原之势，由于不断吸纳零星义军，各自达到了百万之众。

黑山军主要活动于今河北、山西诸山谷间，故号曰“黑山”。黑山军曾经横扫河北诸郡，连朝廷都没法予以镇压，后来他们主动乞降，投靠了朝廷，首领张燕还因此被灵帝封为了中郎将。随着董卓乱起，张燕便与关东群雄相交结，在二袁之争中，他站在了袁术一方，曾帮助公孙瓒与袁绍争夺冀州，但被袁绍击败，也就是说黑山军与袁绍是敌对的。

公元191年8月，十余万黑山军向袁绍及其盟友席卷而来，分别对魏郡（郡治在邺城）、东郡发起进攻。由于黑山军以河北为主要活动区域，所以大部分人马都用于攻打魏郡，仅白绕一部南渡黄河，进攻东郡，东郡太守、刘岱的亲信王肱无力抵抗，唯有弃城逃命。

东郡属于刘岱的兖州，王肱的前任就是被刘岱杀死的桥瑁。东郡处于冀、兖两州的交界地带，冀州的东、南两面以黄河为天堑，东郡的位置恰好就在这条防线之上，黑山军向为袁绍的宿敌，若任由黑山军控制东郡，无疑将对冀州构成严重威胁。

此时，身在河北的袁绍已几乎是四面受困，西方、西南是攻打魏郡的黑山军主力，东方是西进的青州黄巾，北方是正在与其交战的劲敌公孙瓒，就连南面的黄河黎阳渡口，也被曾依附于袁绍，后又反叛的匈奴首领于夫罗和张杨所控制。拥有冀州固然让袁绍一夜翻身，兵众粮足，然而毕竟分身乏术，在这种情况下，实在腾不出多余的时间和兵力到河南去对付黑山军。

曹操虽常在袁绍身侧，但除他自己亲领一部在河北外，主力均驻扎于河南的白马渡口等地，而白马就属于东郡。原先曹操消灭王匡，在为袁绍出力的同时，也赢得了袁绍对其军事能力的认可，于是袁绍便以联军盟主的名义，派曹操引兵进入东郡，围剿黑山军。