大营西面有一座大堤，大堤南面有一片树林，树林茂密深幽，是藏兵的好地方。吕布只是急于抢夺粮食，并不知道曹军虚实，当看到树林幽深莫测时，他怀疑那里有伏兵，便告诫部下们说：“曹操诡计多端，我们不能上当，千万不要闯进他的埋伏圈。”

吕布在与陈宫商议后，为稳妥起见，决定先在树林以南十多里的地方安营扎寨，他们打算等翌日一大早探明情况后再进行处置。

吕布经常骑马冲杀在第一线，指挥作战的风格并不偏于谨慎保守，现在变得如此小心翼翼，恐怕也都与军粮不足，部队战斗力已受到严重削弱有关。

曹军大营的留守兵力少，营垒也不坚固，如果吕布军在第一时间发起攻势，曹军是顶不住的，但吕布的过于小心改变了双方的命运。当晚，外出割麦的部队将士赶回，曹吕两军的力量对比重新发生变化，曹操决定反守为攻，与吕布在野外对决。

吕布怀疑林中有伏兵，曹操反其道而行之，弃树林不用，转而做起了大堤的文章，他把一半精兵隐蔽在大堤里面，把另一半兵力暴露在大堤外面，用以迷惑和引诱敌人。

第二天，吕布派人探知林中没有伏兵，果然又来进攻。见堤外曹军不多，他朝着这部分曹军直奔过来，双方刚一交手，埋伏在堤内的曹军一拥而出，步骑兵齐头并进，打了吕军一个措手不及。

濮阳大战时，曹吕军尚势均力敌，吕军甚至还略占上风，但是现在情况已大不相同。吕军粮饷无着，远途奔袭又耗尽了他们的大半气力，等到次日再战时，已明显不在状态，相比之下，曹军却具备着出敌不意、以逸待劳、紧靠后勤基地、熟悉地形等优势。吕军大败，连用于传令和激励士气的鼓车都成了对方的战利品，曹军一直追至吕军大营才停止追击。

乘氏一战在予吕军重创的同时，把这支军队虚弱不堪的现状也充分暴露出来。吕布向来能胜不能败，他认为大势已去，若继续留在兖州，恐怕自己的性命也会断送在曹操手里，在和陈宫商议后，便带着残兵败将，连夜逃往徐州，投靠刘备去了。

吕布是兖州反曹派的军事支柱，他一走，犹如树倒猢狲散，其他人全都傻了眼，张邈随后也追随吕布，逃往徐州。

曹操顺势展开收复兖州失地的行动，之前曹军攻打定陶，久攻不下，这回趁着定陶守军士气低迷，没费什么力气就把它拿了下来。张邈的弟弟张超被曹军围困于雍丘，雍丘城里有两兄弟的家属，张邈怕家属有失，请吕布予以救援。吕布此时却表现出他怯懦和毫无担当的一面，拒绝施救，张邈见状，愤然离开吕布，前往扬州向袁术求援。

至公元195年11月，曹操已基本控制了兖州的局势，其声势之壮，连朝廷都受到震动，因而正式任命他为兖州牧。

两个月后，张超自杀，雍丘城破。曹操再次展示出他与对手搏杀时**裸的狠劲，一拿下雍丘，就将张邈、张超的家属一个不留，全都给杀了。张家至此，等于遭到了灭门——张邈还没能够见到袁术，就在去扬州的路上被部下取了性命。

当年年底，曾经响应叛乱的各郡县或被平定，或被降服，曹操不仅收复了兖州的全部失地，而且名正言顺地成为一州之主，他在兖州的地位也从此真正稳固下来。

南征

荀彧在“兖州策”中，为曹操规划了三步方略，第一、第二步都已实现，眼下需要走的是第三步，即南征豫州。

曹操原先没有南向大举用兵，主要顾忌的是张邈，现在张邈、张超兄弟的势力既已被彻底消灭，当然也就不存在后顾之忧了，于是刚刚平定兖州叛乱，他便挥师南下，进入豫州北境的陈国境内。

豫州既无袁绍那样的大鳄，也没有曹操这样新兴的独角兽，盘踞在那里的大多是一些袁术的党羽和黄巾军余众。陈国国相袁嗣乃袁术所委任，袁术自己都不是曹操的对手，更不用说袁嗣，其兵众的战斗力很差，根本就守不住城，袁嗣很清楚自己有几斤几两，所以曹军一到，他就立马投降了。