一日，许褚走马入东门，正迎许攸，饮唤许褚说：“你等无我，安能出入此门乎？”许褚怒道：“我等千主万死，身冒血战，夺得城池，你安敢夸口！”许攸骂道：“你等皆匹夫耳，何足道哉！”许褚大怒，拔剑杀许攸，提头来见曹操，说“许攸如此无礼，某杀之矣。”曹操道：“子远与我旧交，故相戏耳，何故杀之！”假装责令许褚，令厚葬许攸。乃令人遍访冀州贤士。冀民道：“骑都尉崔琐，字季珪，清河东武城人也。数曾献计于袁绍，袁绍不从，因此托疾在家。”曹操即召琰为本州别驾从事，因谓道：“昨按本州户籍，共计三十万众，可谓大州。”崔琰说：“今天下分崩，九州幅裂，二袁兄弟相争，冀民暴骨原野，丞相不急存问风俗，救其涂炭，而先计校户籍，岂本州士女所望于明公哉？”曹操闻言，改容谢之，待为上宾。郭嘉为曹操献计将袁谭、袁尚各个击破，二袁一死一逃。公元204年（建安九年），郭嘉被封为洧阳亭侯公元205年（建安十年），郭嘉建议曹操多多招募重用青、冀、幽、并四州名士，收附民心，彻底巩固控制抵御。曹操采纳了他的意见，甚至重用了曾经诋毁过自己的陈琳，果然有千金市骨之效。

曹操已定冀州，使人探袁谭消息。时袁谭引兵劫掠甘陵、安平、渤海、河间等处，闻袁尚败走中山，乃统军攻之。尚无心战斗，径奔幽州投袁熙。袁谭尽降其众，欲复图冀州。曹操使人召之，袁谭不至。曹操大怒，自统大军征之，直抵平原。袁谭闻曹操自统军来，遣人求救于刘表。表请玄德商议。刘备说：“今曹操已破冀州，兵势正盛，袁氏兄弟不久必为曹操所擒，救之无益；况曹操常有窥荆襄之意，我只养兵自守，未可妄动。”刘表说：“然则何以谢之？”刘备说：“可作书与袁氏兄弟，以和解为名，婉词谢之。”刘表然其言，先遣人以书遗袁谭。书略说：“君子违难，不适仇国。日前闻君屈膝降曹，则是忘先人之仇，弃手足之谊，而遗同盟之耻矣。若冀州不弟，当降心相从。待事定之后，使天下平其曲直，不亦高义耶？”又与袁尚书说：“青州天性峭急，迷于曲直。君当先除曹操，以率先公之恨。事定之后，乃计曲直，不亦善乎？若迷而不返，则是韩卢、东郭自困于前，而遗田父之获也。”

袁谭得表书，知刘表无发兵之意，又自料不能敌曹操，遂弃平原，走保南皮。曹操追至南皮，时天气寒肃，河道尽冻，粮船不能行动。曹操令本处百姓敲冰拽船，百姓闻令而逃。操大怒，欲捕斩之。百姓闻得，乃亲往营中投首。曹操说：“若不杀你等，则我号令不行；若杀你等，我又不忍：你等快往山中藏避，休被我军士擒获。”百姓皆垂泪而去。

袁谭引兵出城，与曹军相敌。两阵对圆，曹操出马以鞭指袁谭而骂道：“我厚待你，你何生异心？”袁谭说：“你犯我境界，夺我城池，反说我有异心耶！”曹操大怒，使徐晃出马。袁谭使彭安接战。两马相交，不数合，徐晃斩彭安于马下。谭军败走，退入南皮。曹操遣军四面围住。袁谭着慌，使辛评见曹操约降。曹操说：“袁谭小子，反覆无常，我难准信。你弟辛毗，我已重用，你亦留此可也。”辛评说：“丞相差矣。我闻主贵臣荣，主忧臣辱。某久事袁氏，岂可背之！”曹操知其不可留，乃遣回。辛评回见袁谭，言曹操不准投降。袁谭叱到：“你弟现事曹操，你怀二心呢？”辛评闻言，气满填胸，昏绝于地。袁谭令扶出，便死。袁谭亦悔之。郭图谓袁谭说：“来日尽驱百姓当先，以军继其后，与曹操决一死战。”袁谭从其言。当夜尽驱南皮百姓，皆执刀枪听令。次日平明，大开四门，军在后，驱百姓在前，喊声大举，一齐拥出，直抵曹寨。两军混战，