建安十三年（208年）九月十一日，曹军骑兵在编县以北追上了刘备南下大军的队尾，双方投入兵力均不多，曹军是五千人，刘备方面投入兵力约一万三千人，表面上看刘备的兵力占绝对优势，实则恰恰相反，曹军的五千人是五千久经战阵的精锐骑兵，按照每人三匹马的最高配置，一共是一万五千匹马，机动性极高；而刘备方面全是步兵不说，且有五千人左右是基本上完全没有上过战场的民军。在装备上双方的差距就更大了，更何况刘备的部队还要掩护将近十一万人的黎庶百姓，受这些人拖累，刘军基本上无法做任何战术上的有效机动，因此这场战役实际上从一开始结果就已经注定。

曹军方面的最高指挥者是曹操的族中亲信，以议郎衔兼领虎豹营事的曹纯。在曹操的族人当中，夏侯惇善打硬仗，每战必亲冒矢石；夏侯渊则善计算调度，每战折损必少；曹仁则老成持重，进退攻守皆有法度，是方面之才；而现年三十八岁的曹纯则以善奔袭著称。曹纯的作战风格用三个字来形容就是“快、准、狠”，每战必以闪电般的行军速度和快速迅猛的打击手段闪击敌军，务求一击便击溃敌军建制，然后从容收拾残敌。这次追击刘备，便是如此，从襄阳到编县，两百多里路程，他率领五千骑兵马不停蹄一昼夜间便追了上来。曹纯虽然不似乃兄那般时刻胸怀战略全局，却也绝非徒有匹夫之勇。此番南击刘备，他将手中的兵力分为了三路，他自己率军沿大路追击刘备，而另遣两军自西路迂回编县之南，务求拦腰将刘备军民断成两截，而另外一千人则在张郃率领下沿汉水南下抄袭当阳，要将刘备拦截在当阳之北关门打狗。以他手中的虎豹营的战力，做到这一点并不算难。

三路军中，只有曹纯与族中的小兄弟曹真所率两军沿大道而下，奔袭距离又不远，速度自然要比左右两路军快些。曹军一路行来颇顺，只在宜城县东渡过祁水时稍稍耽误了些时辰。祁水虽然不宽，但深约三丈许，人马不能泅渡；而原本连接两岸大道的木桥又被刘备渡河时拆毁，因而曹纯不得不从临近乡亭搜集了几条船出来，拆了附近乡民的门板，搭建了一个简易的浮桥，这才继续南下，饶是如此，一昼夜光景，两百多里路便赶了过来。

刘备军也并非没有在大队后面部署斥候，只是这些斥候全凭两条腿来回传递消息，而曹军却是骑着马奔驰而过，每个人三匹马的配置，基本上可以做到一昼夜不休不眠兼程追击。这么大的骑兵队伍，便是瞎了眼的斥候也不会被瞒过，只是斥候的两条腿毕竟是肉长的，比不得十二个马蹄子交替狂奔，因此一路行来，几乎所有的刘军斥候都被曹军甩在了后面。

曹军骑兵接近刘军宿营地的时候，民营中还是一片沉寂，而后军兵营都是露宿，此刻已经开始纷纷起身，伙夫司膳已经在埋锅造饭。虽然南下人口众多粮食紧缺，但作为护卫民营的军队，早上还是能够吃上一顿早饭的。

就在几缕炊烟刚刚在晨曦中缓缓飘起之际，一个放哨的斥候狂奔着进了军营，一溜烟跑到站在一棵大树下正在结束衣甲的赵云面前，两腿一软几乎趴到了地上，伸手指着北方，大张着嘴嘶嘶地吼叫着，却就是说不出半个字来。赵云侧耳倾听了一阵，目视着那斥候道：“多少人？”那斥候咽了口吐沫，却还是说不出话来，他右手举过头顶，伸出了五根手指，随即，他犹豫了一下，又伸出了一根手指。五到六千人……骑兵……虎豹营来了！赵云心中暗自掂量着……负责后军供给的孙乾此时已经接到报告，快步走了过来。

“子龙，有警号？”

“嗯，曹军的骑兵！”

“却当如何处置？”赵云面上神情仍然淡淡的，招手叫过了两名百人将，吩咐道：“你们率本部兵马随孙公扈从两位主母和少主人南去，无论局面如何，都要护得少主人安全！”