两军出营布成阵势。马超分庞德为左翼，马岱为右翼，韩遂押中军。马超挺枪纵马，立于阵前，高叫：“虎痴快出！”曹操在门旗下回顾众将说：“马超不减吕布之勇！”言未绝，许褚拍马舞刀而出。马超挺枪接战。斗了一百余合，胜负不分。马匹困乏，各回军中，换了马匹，又出阵前。又斗一百余合，不分胜负。许褚性起，飞回阵中，卸了盔甲，浑身筋突，赤体提刀，翻身上马，来与马超决战。两军大骇。两个又斗到三十余合，褚奋威举刀便砍马超。马超闪过，一枪望许褚心窝刺来。褚弃刀将枪挟住。两个在马上夺枪。许诸力大，一声响，拗断枪杆，各拿半节在马上乱打。曹操恐褚有失，遂令夏侯渊、曹洪两将齐出夹攻。庞德、马岱见曹操将齐出，麾两翼铁骑，横冲直撞，混杀将来。曹操兵大乱。许褚臂中两箭。诸将慌退入寨。马超直杀到壕边，操兵折伤大半。操令坚闭休出。马超回至渭口，谓韩遂说：“吾见恶战者莫如许褚，真虎痴也！”由于马超等关中联军在春季三月时，就在潼关屯集十万大军，加之用于长途输送粮草的人力，马超等关中联军各部，当年的农业生产几乎全废。此时秋季已过，冬季将临，马超等关中联军各部却征收不上来新粮，全军有断炊之虞，早前曹操与徐晃约好，在曹操从潼关北渡时，徐晃方才能从浦阪津西渡黄河，否则，消息过早泄露，徐晃会遭到敌人大军的攻击。马超看到曹操北渡，自然知道曹操是想从浦阪津渡河进入关中，遂派梁兴带五千多人前去抢占浦阪津渡口西岸，通常情况下，这五千人足以阻挡曹操渡河。但马超没有料到的是，徐晃已经抢先占领了浦阪津渡口西岸。经长途急行军赶到浦阪津渡口的梁兴军，自然不是以逸待劳的曹军对手。待消息经几百里路传回潼关马超大军处时，马超再想派大军去重新夺回渡口，时间已经来不及了。曹操事后解释时说：“贼兵占据潼关，如果我军进入河东，贼兵必将带兵守住黄河各渡口，我们就不能渡到河西；我故意重兵逼进潼关，贼兵全力来守南边，西河的防备空虚，因此徐晃、朱灵二将才能轻易占领西河。在此之后我带大军北渡黄河，贼兵不敢与我们争夺西河，是因为有他们二将的军队。”西渡黄河后，此时曹军的粮草改由河东经浦阪津渡口供应。曹操沿河连车树栅为甬道向南推进。马超退屯渭口。现在曹操又在南岸浇筑起冻沙城。天明时，冻沙城建筑完毕。九月，曹操大军全部从容渡过渭水，进驻渭南的营地。至此，曹操已经完成了全面攻击的准备。马超等曾数次前往挑战他，曹操又不答应，只守不攻。

韩遂决定向曹操求和，于是韩遂遣杨秋为使，直往曹操寨下书，言割地请和之事，马超也向曹操送子质请和。曹操说：“你且回寨，吾来日使人回报。”杨秋辞去。贾诩进来说：““丞相主意若何？”曹操说：“公所见若何？”贾诩说：“兵不厌诈，可伪许之；然后用反间计，令韩、马相疑，则一鼓可破也。”曹操抚掌大喜道：“天下高见，多有相合。文和之谋，正吾心中之事也。”于是遣人回书，言：“待我徐徐退兵，还汝河西之地。”一面教搭起浮桥，作退军之意。马超得书，谓韩