渭南之战是汉献帝建安十六年（211年），丞相曹操击破马超、韩遂等关中联军的作战。当时曹操在南方战线失利，所以决定向凉州拓展。马超、韩遂等受消息影响，起兵抵抗，在关中潼关、渭南与曹军发生大战，最后曹操用计取胜，压制关中。渭南之战是一场讲求深谋远略，灵活用兵以智取胜的精彩战役。208年底，曹操在赤壁之战中遭到了一生中最大的失败，伤亡过半。209年底又丢失了南方重镇江陵，这使得曹操的南进计划受到了巨大的打击。209年3月，曹操曾进驻谯郡，制作轻型战船并训练水军，准备继续向南方进兵。7月，曹军自涡水、淮水出肥水，到达合肥，但是考虑到连年征战，士兵劳苦，且疫气流行，而没有继续南进，于12月全军返回了谯郡一带。210年曹军基本是进行休整。

南进的困难摆在前面，于是曹将其下一步的进军目标选在了西方的关中、凉州和巴蜀地区。

据守关中部队，实际上是一个由十个大、小军阀组成联合体，韩遂、马超部是这个联合体的核心，但是他们并没有严密的统属关系。平时，他们分散割据于自己的地盘，在发生利益相关的情况时，才会集中一起，共同对敌。当时，关中团在名义上是归顺于曹操的。在公元201年曹操与袁尚等在河北激战时，关中集团也曾经帮助曹操的司隶校尉钟繇大败高干和南单于兵团。强悍的关中集团总是曹操向西南进兵的一个巨大威胁，曹操决不敢在自己的大军深入汉中和巴蜀险地的时候，背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。关中历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉、

东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。曹操进攻关中主要有三条路线：

1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；

2、中路：沿大路，经潼关进入；

3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。

自古就有“百二秦关”的说法，既以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻。

特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，必须智取。公元211年（建安十六年）三月，曹操传令，让镇守长安的钟繇讨伐张鲁，并派夏侯渊出河东会合钟繇。此时，夏侯渊和徐晃刚刚平定太原商曜的叛乱，军队可以沿汾河出河东。讨伐张鲁，将有可能经过关中诸将马超等人的防地。高柔为此提醒曹操：“大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄文便可平定了。”曹操未予理睬。

关中各将果然产生怀疑，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩（合称“关中十将”）等十数部军起兵反抗，集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。

后人多认为，曹操就是要逼反那些表面上遵奉朝廷，实际上是各行其政的关中诸将，为名正言顺地剿灭他们制造借口。可以说，从一开始，曹操就是有预谋的。