乱世之中，朝廷毕竟离不开军队的支撑。陈叔宝时期，陈朝最著名的将领除了任忠（任蛮奴），就是萧摩诃了。萧摩诃是陈朝草创时期崛起的老将军，对陈叔宝有拥立大功。陈叔宝即位后，和萧摩诃结为亲家，娶萧家的女儿为皇太子妃。这本是个维护君臣关系的良好开端，却也被陈叔宝的荒**所影响。萧摩诃丧偶，续娶了夫人任氏。这个任氏年轻美丽，体态容貌都很出众，因为和张丽华结为姊妹，经常进宫串门儿。在宫中，任氏羡慕皇家风流自在的生活，陈叔宝则被她的美色所吸引，两人眉来眼去，竟勾搭成奸。自此，任氏自由出入宫廷，时常留宿过夜，和陈叔宝纵情享乐。后来，风言风语传到萧摩诃耳中，他这才意识到妻子给自己戴了一顶硕大无比的绿帽子。他很生气，又无可奈何，叹道：“我为国家出生入死，功勋卓著，而皇上不顾纲常名分，奸污臣妻，教我有何颜面立于朝廷！”

隋朝建立，南北方局势越来越紧张，不断有人提醒陈叔宝加强军备。陈叔宝却自信地认为：“王气在建康（陈朝首都，今南京），他人又能怎么样？”孔范附和说：“长江天险，限隔南北。北方的虏军，怎么能够飞渡天堑呢？肯定是那些前线的将领要冒领功劳，妄言事态紧急而已。”陈叔宝觉得孔范的话说到自己心里去了，长江天险使其更加有恃无恐，对日益增多的军事警告完全不放在心上。

与贪图享乐的陈叔宝不同，杨坚从登基的第一天开始，就把自己看作全天下的皇帝，立下了吞并陈朝、统一天下的决心。

既然准备伐陈，必然不能缺少人才。他向高颎征求将帅人选，高颎便推荐了韩擒虎和贺若弼。

韩擒虎，河南东垣（今河南新安东）人，将门出身，当时四十三岁。韩擒虎小的时候很受宇文泰赏识，在北周时历任都督、刺史等职，参加了消灭北齐的战争，也有过与陈朝作战的经验，屡挫陈师。贺若弼，洛阳人，祖先是漠北部落首领，当时三十七岁。贺若弼文武双全，年轻的时候就小有名气，被齐王宇文宪招揽为幕僚。他也参加过与陈朝的战争，攻占过陈朝数十座城池，还担任过隋陈边界的寿州、扬州等地的刺史。

杨坚对这两人都很满意，随即任命韩擒虎为庐州（治所在今安徽合肥）总管，贺若弼为吴州（治所在今江苏苏州）总管，把平陈重任托付给了二人。

实际上，隋朝要吞并陈朝，困难还不小。且不说陈朝地域广大，军队众多，单说隋朝所处的环境就不利。隋朝建立之初，只是占领黄河中下游地区、江淮地区和河北、山西、四川的割据政权而已。它的南方是并不弱小的陈朝，北方是非常强大的突厥。突厥骑兵一直盯着富裕的中原地区，时不时闯进长城以南来抢掠一下。开皇元年（581）九月，杨坚曾经仓促发动过一次伐陈大战，由高颎负责节度诸军。虽然隋朝大军在湖北取得了一定的进展，但没有能力突破长江防线。而北方的突厥人一看隋朝军队主力南征去了，耀武扬威地杀向中原而来。刚好此时南方的陈宣帝陈顼被吓死了，陈叔宝继位，求和讨饶。高颎有了台阶下，就以“礼不伐丧”为冠冕堂皇的理由，奏请班师。开皇二年（582）二月，杨坚命令高颎等人撤回，草草结束了伐陈战役。

经过这次失败，杨坚意识到伐陈是一项巨大的系统工程，需要拔除许多障碍才能顺利进行。首先，杨坚进行内部整顿，主要是在军事上革新，“首置军府，妙选英杰”。君臣一心，经过几年励精图治，隋朝的财政收入大为改善，军力显著增强。其次，隋朝需要一个有利的伐陈环境。隋朝夹在突厥和陈朝之间，旁边还有吐谷浑等少数民族骚扰，不能集中精力对付陈叔宝。杨坚琢磨着，强大的北方游牧民族，比陈叔宝的靡靡之音要难对付得多，因此定下先南后北的策略，对少数民族采取抚慰策略。因此，隋朝加强了和吐谷浑的联系，不断派遣友好使团，并送上厚重礼物，把吐谷浑给稳住了。