在明军节节败退的情况下，清朝（1636年后金改国号为清）加紧对明朝的进攻。崇祯十三年（1640年）四月，皇太极率领大军进驻义州，并指挥多尔衮等进攻锦州、杏山、松山，明总兵祖大寿、吴三桂军战败。

清军胜利后，自动撤退，不久又突然发动进攻。一部分明军出关援救祖大寿。

当时明清双方的战争，主要战场在锦州、杏山、松山之间，战争的基本形势是清军占绝对有利地位，明军则相反。

第一，清军从盛京到杏山、松山之间，路程不远，无论是进退、增援、运输，至为便利。明军出关作战，征途过长，交通不便，进退、增援、运输，都有困难。

第二，清方自努尔哈赤25岁组成子弟兵，开始统一本部族起，至68岁逝世，历时43年（1583—1626年）。他发动的对明战争，总是战无不胜，攻无不取。皇太极数次入关，掳掠人民、牧畜、金银、货物，动辄百数十万，来往如入无人之境，清方在实战过程中养成了轻视明军的心理。明朝对清作战，自万历四十七年（1619年）杨镐丧师辱国，直至清军多次入关，每战必败，将士丧失了锐气，畏清如虎。军心的动摇，对作战来说是极其不利的。

第三，清系新兴的政治实体，拥有强大实力。社会生产力的发展，方兴未艾。明王朝已处于彻底崩溃的边缘，而且又是两面作战，为兵家所忌。

洪承畴画像

凡此，朱由检和他的臣仆们都未给予足够的估计。当清军刚刚进攻杏山、锦州时，祖大寿告急，朱由检便凑一些残兵败将，共八路总兵13万人的部队，由蓟辽总督洪承畴率领赶赴锦州。这八路总兵，都唯锦州总兵祖大寿、宁远总兵吴三桂的马首是瞻。祖大寿是吴三桂的母舅，吴三桂又听命于祖大寿。洪承畴带来的几个总兵，只有曹变蛟和白广恩是他们的亲信，其他蓟镇总兵唐通、宣府总兵王朴、大同总兵杨国柱、榆林总兵马科等，都是客军。这样的杂军，本来已很难统一指挥，况且又是残兵败将，还谈什么作战？

祖大寿远在崇祯四年（1631年）春，奉令筑大凌河城，工未就，清军于八月来攻。明王朝曾派禁军总兵吴襄（吴三桂之父）等出关援救，一战便溃。祖大寿困守孤城，外援不至，决心投降。其部下将校大多是他的子侄和亲信，一致附和。唯副总兵何可刚坚决反对，主张背城一战，城存与存，城亡与亡，以尽军人的天职。祖大寿知道何可刚终不会降清，绑赴军前斩首，取信清军。他又送质子与清，得到清帝允诺，开门投降。

清帝皇太极亲赴大凌河城受降，与祖大寿行抱见礼，表示亲信。大寿降后，顾虑妻妾幼子等人尚在锦州，要求准许诈逃回锦州，永做内应。经过盟誓，又留下子侄祖泽洪、泽润、泽清、泽远等五人，将校刘天禄、张存仁等33人，在清方任职。祖大寿仅率数十名亲信官兵逃回。清方派军佯追（实则护送），沿途炮声不绝。祖大寿终于窜回锦州。

当时（崇祯四年）明王朝尚未走到绝境。祖大寿逃回后，对清方和明王朝都采取应付手段，静观双方的胜败，再做一次最后投机。总之，他既有兵权在手，又有吴三桂为帮手，长期驻在关外。朱由检明知他已投降，只有用笼络手段待之。清帝皇太极致吴三桂书，已道出了真相。书云：“曩者，祖大寿在锦州也，尔主疑之而欲加以罪，然终不能者，以其族党势张，且据锦州故耳。”明朝怎能依靠祖大寿、吴三桂等败类抵抗清军的侵入？

至于13万大军的统帅洪承畴，朱由检只知道他唯唯诺诺，唯命是从，却不了解他的为人，又不明白他担任三边总督达八年之久的功罪。要这种人承担对清作战的重任，丧师辱国，可以预料。

崇祯十四年（1641年），明军和清军在松山、杏山一带展开了战斗。据明方史籍记载，双方互有胜负，而明方少胜。清方史籍记载，则每战必胜。总之，双方都没有重大胜负和进展。