汉高祖二年（前205年），刘邦兵出函谷关，汇合天下诸侯，乘楚军后方空虚之计，一举攻克了楚都彭城。然而，项羽借助刘邦等诸侯取胜后的麻痹心理，通过奇袭的方式，于彭城以三万兵力大败诸侯联军五十六万之众。“彭城之战”使得刘邦遭到严重挫折。原来投向刘邦的诸侯此时又背叛刘邦，有的重回项羽麾下，如塞王董翳、翟王司马欣，有的则脱离刘邦，转而走向与其对抗，如魏王豹，陈余。项羽基本上扭转了孤立无援的政治局面，重新占据了楚汉战争的主动权。在楚军的一路追击下，汉军变得十分被动。幸而，大将军韩信复收溃败之军与汉王在荥阳会师，萧何则发关中老弱未傅悉诣荥阳，方才遏制住楚军的西进态势，大败其于京、索之间，使汉军得以复振。接着，韩信又以声东击西的方式，奔袭大梁，生擒叛汉归楚的魏王豹，打通了楚汉前线与关中的战略通道，解除了“成皋-荥阳”一线的汉军主力的肘腋之患。此外，针对楚汉两军的实力对比和对项羽军事指挥策略的研究，韩信做出了著名的军事判断，其向刘邦上书，提出了“分兵三万，北举燕赵，东击齐，南绝楚之粮道”对楚实施战略包围的策略。

韩信向刘邦提出对楚实施战略包围的建议后，刘邦随即采纳，在坚持对楚正面作战的同时，分兵三万给韩信，命其率军东进，并以名士张耳为辅，开辟北方战场。张耳，大梁人，曾与陈余共侍赵王歇，“巨鹿之战”后随项羽进驻关中，因功被封为赵王。后与陈余发生矛盾，陈余暗地里联合齐王田荣，合兵进攻张耳，帮助赵王歇恢复了赵国。张耳只得亡归汉王。因为张耳与陈余、赵王歇和赵国的诸多渊源，所以其在赵国具有很广的人脉和影响力，这也是刘邦将其作为副手协助韩信的主要原因。

进入北方后，韩信、张耳迅速攻灭代国，并准备通过太行山井陉口进攻他们在河北的首要强敌——赵国。而赵王歇与成安君陈余亦陈兵二十万于此以备汉军。此时，广武君李左车认为：汉军破魏灭代，乘胜而来，去国远斗，其锋不可挡。但汉军由于长途奔进，后勤补给困难，难以持久。针对汉军这一缺点，李左车建议赵军深沟高垒，并分兵绝其粮道，待汉军人困马乏，士气尽坠之时，前后对进，后发制人。若韩信强行回兵争夺粮道，则坚壁固守的赵军主力可适时出击，亦对汉军形成包夹之势。无论出现上述那种情况，汉军都将变得十分被动，其固有的“势”与“速”均无法发挥，在这种以少打多、以弱战强的情况下，汉军若想取胜，可以说是非常困难的，若一味蛮斗，甚至有被赵军全歼的危险。然而，陈余最终没能接受李左车的建议。后世评论说陈余儒生误国，但看过《史记》的读者就会知道陈余其实也是一个极有韬略的人物，绝非泛泛之辈。故飞刀认为，陈余未接受李左车之计的原因主要还是在于其轻视远来的汉军，自感赵军凭借井陉之险，又占有人数上的绝对优势，定可一战而全歼汉军，无需再费周折。