却说曹操兵败上岸，自行焚毁所乘船只，径奔乌林。此时四面一望，但见潘璋丁奉已经追上岸来，他们相隔不远，一左一右跟踪穿插，意图隔断自己与其他部队的联系！
众人见状更是慌不择路，急行之间，忽然背后一军已经赶到，大叫：“曹贼休走！”烟火之中现出吕蒙旗号。曹操催促兵马继续向前，分兵由张辽断后，抵敌吕蒙。
却见前面旌旗又展，从山谷中拥出一军，大叫：“凌统在此！”曹操肝胆俱裂，正在举措不定之时，幸喜斜刺里一彪军到，大叫：“丞相休慌！蔡瑁张允贾羽在此！”彼此混战一场，曹军兵将人人拼命，终于夺路望北而走。
忽遇一队军马，屯于山坡之前未见旗号。众人吓得止步不前，贾羽眼明，看出对方似无敌意，急忙出问，幸好竟是袁绍手下降将马延张凯所带三千北地兵马，列寨于此。他们拂晓见到满天火起，未敢乱动，无巧不巧地接着曹操。曹操急教二将引领一千军马且在前方开路，其余留着护身。有了这枝生力军马，曹操总算心下稍安，众人也添了一些士气。
然而，福无双至，祸不单行。马延、张凯二将飞骑前行，不到十里，喊声起处，遭遇一彪敌军拦路。为首一将，大声呼叫：“我乃东吴甘兴霸也！”马延前去交锋，不及三合，早被甘宁一刀斩于马下；张凯挺枪来迎，甘宁大喝一声，张凯措手不及，又被甘宁砍翻落马。
此时曹操因有二将替他挡灾，总算与其它兵将乘机夺路继续往北，甘宁从后掩杀，众人军心涣散，只顾逃命，谁还抵挡？顿时溃不成军。
曹操之所以领军往北，本想指望汉阳方面有守军可以救应，不想孙权屯兵三江口，遥望见大江之中，赤壁方向烟焰冲天，知是自家军队得胜，立即采取配合行动，令董袭太史慈各率五千兵马，自汉水、长江两面冲杀上岸，也是先以火焰开路，随后呈钳形攻势压将过去，自己则领一万大军正面逼近。驻守于汉阳的张颌所部士卒大部分正被疾病缠身，立即兵败如山倒，也向乌林退来！两路败兵碰到一起，才知前后均有追兵，不由得绝望已极！
孙权见到合围之势已成，心中大喜，棕发飞扬，碧眼放光，大声呼道：“破曹就在今日，休得放走阿瞒！活捉者必有重赏！”曹操无路可逃，弃马鞭于地叹道：“今日天灭我也！”
正在危急之间，张颌忽然来报：“前方孙权部队似乎出现一些空隙，我立即前去替承相阻挡一阵，承相赶紧由那边趁隙逃出！”曹操喜出望外，连忙重拾马鞭，按张颌所指，带领近卫队遁出重围，转往沔阳方向夺路而去……
原来，正当孙权想要严密包围曹操之时，忽然左右来报：“刘备乘乱，意图拐带尚香郡主逃走，正与众侍卫相持。”孙权心中一凛：刘备纯属奸雄！起初交战时按兵不动，眼下不用他的兵力都已能够获胜，他却想干什么？在这个节骨眼上绝对不能让他脱出掌握，去抢夺胜利果实！于是急令徐盛带队返回中军帐查看究竟。
徐盛到时，刘备似乎已被侍卫刀枪逼住，而孙尚香也被侍卫隔开在营帐一角。
徐盛心下稍安，急忙问道：“使君何故做此宵小行径？”刘备道：“我欲归去，挥军共为破曹出力。尔等何故阻拦？” 徐盛道：“主公之意，前方危险难测，使君应在此帐中下令，由我等手下传令出去也可！”刘备道：“关张性情顽劣，我若不去，如何肯听？只怕怠慢军机。” 徐盛冷笑道：“即使这样，也不用拐带尚香郡主啊？”刘备却厚着脸皮振振有词：“尚香已自许我，跟随丈夫天经地义！” 徐盛喝道：“尚香郡主未曾过门，岂有直接跟随之理？使君强辞夺理，未免说不过去！来人……请玄德公回帐休息，严加保护，不得有误！”
