第一次总攻失败了。
这段时间里，战局发生了重大变化。
2月19日，罗卓英率第十一师、第十四师四个整编旅两万人集中在泰和附近。21日，该部不顾负责牵制他们的红军独五师的袭扰，分两路经横石井和沙地迅速南下，向赣州方向开进。红三军团发起总攻的时候，蒋介石这两个主力师先头部队已接近红四军向北的警戒线。
在这种情况下，红军要想减小损失，只有从赣州撤围。如果再坚持下去，余汉谋北进后，红四军、红三军主力便不能北移，攻赣州便变成了红军主力和敌人的硬碰硬的决战。这正应了***的预言。
可是，撤退违反中央的进攻战略方针。作为前敌总指挥，彭德怀率一万四千人的三军团来打只有八千人守卫的赣州，劳师伤神订了近二十天，没丝毫进展，这个现实也无法让他接受。
在总攻失利后的几天里，撤围的念头根本没在中央局和中革军委核心人物的脑子里出现过。因战役部署时，对中央军增援估计不足，打援的红四军及后来拉上去的红三军都配置在赣州南防粤军增援，红军已无法阻挡罗卓英部南下。2月29日，罗部四个旅全部进抵赣州西北郊，与马昆取得了联系，并在章水上架起一座浮桥。
这时，红军再撤围赣州，必遭敌追歼。这仗硬着头皮也得再撑下去。29日晚，苏区中央局和中草军委做出决定：中草军委移至赣县江口直接指挥部队作战。
3月1日，中草军委向部队发出"坚决夺取赣州，乘胜消灭来援之故"的训令，增调正军团参加攻取赣州的作战。
同日，敌十一师三十一旅推进至黄金渡、欧谭之线，三十二旅进至神背、通天岩；十四师四十一旅进至南桥、杨梅波之线，第四十旅进至赤珠岭、火榜桥。
是日晚，中革军委调整部署：红三军团继续攻城；红五军团十五军进至沙石埠，十四军配置在赣州以北江东，控制赣江并威胁罗卓英部侧后，十三军为总预备队配置在花子林一带待命；红四军控制南康、塘江之线，阻敌援军；红三军控制信丰、南康之线，阻击粤军。摆出了非要拿下赣州不可的决战架势。
3朱绍良和陈诚一看红军的部署，心里暗暗高兴。
陈诚道："朱毛这回是发了什么病吧？满打满算也就五六万人，竟敢摆出这么大一个摊子，能守得住吗？只要余汉谋一动，林彪、聂荣臻等部就不敢回援，朱毛想不决战，也不可能。"朱绍良尚有忧虑："粤军能动吗？粤军有十个团，如果参加，朱毛是走不脱，可他们不会听我们的。"陈诚很有把握地说，"共匪不火，终是粤军之患。只要看有利，余汉谋一定会北上。为了确保逼共匪决战，赣州城一定不能失。可令罗卓英秘密率一部过河，增强城防力量，再令五、六师南移，准备参加决战。粤军参战的事，应由南京方面调停。"3月2日，罗卓英亲率十一师三个团过浮桥进入赣州城。马昆悬了十几天的心才算落了地。
马昆说："彭德怀还没有撤的意思，你看这城该咋守吧。你决定，我没意见。"罗卓英说："不是守，而是准备出击。现在我城内守军已有二万，只要把共匪牵制在赣州城下，等援军一到，就能对其匪实施聚歼。为了增加出击的突然性，我们也应在南门附近向城外挖几条运兵通道。"彭德怀一看中革军委前移江口，知道拿不下赣州上下都不好交待。3月4日，红三军团再次发起总攻。红毛军这次二次爆破就将城墙炸塌了六十米长，当场炸死敌人几百名。可是，守敌已在豁口对面修筑了众多的工事，红军发起四次大规模冲锋，都没突进城去。
