1988年10月，以RJR纳贝斯克公司CE罗斯&m;#8226;约翰逊为代表地管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议。管理层的B建议方案包括，在收购完成后计划出售RJR纳贝斯克公司的食品业务，而只保留其烟草经营。其战略考虑是基于市场对烟草业巨大现金流的低估，以及食品业务因与烟草混合经营而不被完全认同其价值。重组将消除市场低估的不利因素，进而获取巨额收益。

罗斯&m;#8226;约翰逊与希尔森公司地杠杆收购计划一拍即合，双方都认为，收购RJR纳贝斯克公司股票地价格应该在每股75美元左右，高于股市71美元左右的市场交易价格，总计交易价达到176亿美元。由于希尔森公司想独立完成这笔交易，所以他们没有引入垃圾债券地力量，150亿美元左右的资金全部需要借助于商业银行的贷款。信孚银行抓住了为蓝筹公司杠杆收购提供融资的机会，在全世界范围内募集到160亿美元，但据希尔森的核算只有155亿美元。

华尔街上投资银行家们仍然做出了本能的反应：这一出价太便宜！约翰逊是在抢劫公司！正当约翰逊与希尔森公司打着如意算盘地时候，华尔街的“收购之王”R公司的投标参与令管理层收购方案者们如梦初醒。与CE罗斯&m;#8226;约翰逊所计划地分拆形成尖锐对照的是。R希望保留所有的烟草生意及大部分食品业务，而且R喊出了每股90美元的报价。希尔森和R的较量拉开了序幕。

希尔森选择了与所罗门公司合作来筹措资金，但是无论在智谋上。还是融资上，希尔森都无法与R对峙。R有德雷克塞尔和美林做顾问，并引入了投标购买PI优先股，价格达到每股11美元，接近25亿美元，世界市场对PI股票的需求使它很快转换成垃圾债券，这意味着有2亿美元的资金。

然而约翰逊管理协议和“金降落伞计划”的曝光，激怒了RJR纳贝斯克公司的股东和员工。价值近5000万美元地52.56万份限制性股票计划，慷慨的咨询合同。每人所得的1500份限制性股票，使约翰逊在这次收购中不管成败如何都毫发无损。约翰逊这种贪婪的做法，使管理层收购失去了民众的支持。最后，R以每股109美元，总金额250亿美元。获得了这场争夺战地胜利。

在最后一轮竞标中希尔森的报价和R仅相差1美元，为每股108美元。但是使RJR纳贝斯克公司股东做出最后决定的不是收购价格的差异。R保证给股东25的股份，希尔森只给股东15的股份；R承诺只卖出纳贝斯克一小部分的业务，而希尔森却要卖掉所有业务。除此之外，股东们还列出了其他十几个不同点。另外，希尔森没能通过重组证实它的证券地可靠性，在员工福利的保障方面做得不到位。正因为这些原因，公司股东最终选择了R公司。

收购价格是250亿美元。除了银团贷款的145亿美元外，德崇和美林还提供50亿美元的过渡性贷款，等待发行债券来偿还。R本身提供了20亿美元（其中15亿美元还是股本），另外提供41亿美元作优先股、18亿美元作可转债券以及接收RJR所欠地48亿美元外债。

这次收购的签约日是1989年2月9日。超过200名律师和银行家与会，汉诺威信托投资公司从世界各地的银行筹集了119亿美元。R总共提供了189亿美元，满足了收购时承诺的现金支付部分。而实际上，R本身动用的资金仅为1500万美元，而其余9994地资金都是靠垃圾债券大王迈克尔米尔肯n发行垃圾债券筹得。

事实上。整笔交易地费用达320亿美元。其中以垃圾债券支持杠杆收购出了名的垃圾债券大王迈克尔米尔肯收费2亿多美元，美林公司1亿多美元。银团地融资费3亿多美元，而本身的各项收费达10亿美元。

所以说，在杠杆式收购领域，摩根士丹利、第一波士顿等这样著名的投资银行和金融机构也并不能比R厉害，唯一能和“收购之王”R抗衡的那就只有某一个机构。

而实际上，秦少游的意图很明显，他打算先谋取山一证券，然后让美林公司充当垃圾债券大王迈克尔米尔肯的角色。当然，皮尔斯代表的美林公司完全可以拒绝他的提议，但是美林公司会拒绝吗？