南京大屠杀。

在上海遭到约4万伤亡的日本军队，在同年12月13日侵占南京，由于守将唐生智不久便弃城逃亡，所以南京城于4天后陷落。日军以持续数月的南京大屠杀作为摧残中国民众士气的手段，由于战争前夕中国国民革命军把所有逃生的方法都堵塞了，结果间接导致约三十万无辜的中国人被日本军队残暴地杀害（远东国际军事法庭统计为26万）。下令进行南京大屠杀的日军上海派遣军（后改称华中派遣军）司令官是松井石根，杀戮最严重的第九师团、第六师团、第十八师团等第六师团师团长是谷寿夫。

同年9月，日本为夺取山西丰富的煤炭资源，派出10余万陆军展开进攻。国民政府因应组织展开了太原会战，由于当时中国的总部位于不远的延安。根据9月的国共合作协议，奉命派出国民革命军第十八集团军115师协助第二战区司令长官阎锡山进行防御。

1937年底，南京陷落之后，***国民政府节节抵抗。但是因为山东省主席韩复榘临阵脱逃，致使黄河防线失守，山东大部失陷，交通要点仅剩鲁南的滕县、台儿庄。于是，1938年1月14日，蒋介石将其枪毙。

1938年2月，日军华北方面军企图南下和华中派遣军会合。中国国民革命军在以徐州为中心的地区与日军激战，史称徐州会战。3月，第五战区司令李宗仁令川军王铭章所部防守滕县，因无援兵，滕县失守，王铭章师长自杀殉国。李宗仁队以西北军孙连仲第二十六路军在徐州以北的台儿庄与日军反复争夺，以西北军张自忠部五十九军和庞炳勋军团掩护台儿庄的右翼临沂战场，以中央军汤恩伯军团卷击台儿庄日军侧背，最终取得台儿庄战役的胜利，以毙伤日军一万多人的战果成为***抗战以来最大的胜利，日军精锐第10师团遭到毁灭性打击，精锐第5师团遭到重创。但是南北两线日军源源不断增兵，这次胜利没有扭转徐州战场的局势。

黄河花园口决堤。

5月19日日军占领徐州，6月6日占领河南省会开封。6月9日，蒋中正命令在花园口炸开黄河南岸大坝，史称黄河花园口决堤。此举虽然暂时阻挡了日军南下，但是也造成了黄河下游的大规模水灾，造成上百万民众直接死亡或间接因饥荒而死，造成不知情的当地民众对国民党的不满。战后蒋中正调拨了大量资金修复黄河大堤，史称“黄河归故”，即恢复故道。参与会战的国民革命军分路撤退，粉碎了日军的合围企图，至此，徐州会战结束。会战后，有一部分****留在鲁南苏北敌后战场，后蒋中正下令组建苏鲁战区，以东北军于学忠为战区司令。这部分****坚持到1943年，被日伪军压迫，与军队摩擦也告失利，被迫退出鲁南苏北。华北日军除以主力进攻山东津浦线方向外，还以一部向河北平汉线追击，宋哲元率部节节抵抗，最后退至黄河以北的豫北地区。

武汉会战。

1938年8月至10月的武汉会战是中日战争中规模最大的会战，参战日军达30多万人，中队达110万人，战争中日本损失8万人，因病减员8万人，由此丧失了战略进攻的能力。国民革命军大部脱离战场，安全撤退，桂系军队留在大别山区敌后坚持游击。武汉会战中，中队最大的胜利是兵团司令薛岳指挥的万家岭大捷，日军第106师团遭到毁灭性打击，阵亡4000人。10月21日，在大亚湾登陆的日军占领广州，第七战区司令余汉谋部退至粤北地区。10月25日，湖北重镇武汉三镇相继陷落。中国国民政府的作战中心迁往重庆继续抵抗。