马谡笑道：“丞相何故多心也？量此山僻之处，魏兵如何敢来！”王平说：“虽然魏兵不敢来，可就此五路总口下寨；却令军士伐木为栅，以图久计。”谡曰：“当道岂是下寨之地？此处侧边一山，四面皆不相连，且树木极广，此乃天赐之险也：可就山上屯军。”王平说：“参军差矣。若屯兵当道，筑起城垣，贼兵总有十万，不能偷过；今若弃此要路，屯兵于山上，倘魏兵骤至，四面围定，将何策保之？”谡大笑曰：“汝真女子之见！兵法云：凭高视下，势如劈竹。若魏兵到来，吾教他片甲不回！”平曰：“吾累随丞相经阵，每到之处，丞相尽意指教。今观此山，乃绝地也：若魏兵断我汲水之道，军士不战自乱矣。”谡曰：“汝莫乱道！孙子云：置之死地而后生。若魏兵绝我汲水之道，蜀兵岂不死战？以一可当百也。吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，汝奈何相阻耶！”王平说：“若参军欲在山上下寨，可分兵与我，自于山西下一小寨，为掎角之势。倘魏兵至，可以相应。”马谡不从。忽然山中居民，成群结队，飞奔而来，报说魏兵已到。王平欲辞去。马谡说：“汝既不听我令，与汝五千兵自去下寨。待我破了魏兵，到丞相面前须分不得功！”王平引兵离山十里下寨，画成图本，星夜差人去禀孔明，具说马谡自于山上下寨。张郃见马谡上山扎寨笑道：“马谡作为马良之弟，诸葛孔明的得意弟子，看来是徒有虚名而已。”又问：“街亭左右别有军否？”探马报说：“离山十里有王平安营。”于是张郃先断了汲水道路；待蜀兵自乱，然后乘势击之。郭淮则率军佯攻柳城，准备牵制蜀军。

马谡在山上看时，只见魏兵漫山遍野，旌旗队伍，甚是严整。蜀兵见之，尽皆丧胆，不敢下山。

马谡将红旗招动，军将你我相推，无一人敢动。谡大怒，自杀二将。众军惊惧，只得努力下山来冲魏兵。魏兵端然不动。蜀兵又退上山去。马谡见事不谐，教军紧守寨门，只等外应。

王平见魏兵到，引军杀来，正遇张郃；战有数十余合，平力穷势孤，只得退去。魏兵自辰时困至戌时，山上无水，军不得食，寨中大乱。嚷到半夜时分，山南蜀兵大开寨门，下山降魏。马谡禁止不住。张郃下放火烧山山上蜀兵愈乱。马谡料守不住，只得驱残兵杀下山西逃奔。王平所领的千余人士兵鸣鼓自持，张郃怀疑王平有伏兵，不敢进攻。高翔所驻守的柳城已被魏将郭淮所击败，高翔为避免陷入被包围的境地，于是退去。郭淮对左右说：“今得柳城，我们速去街亭增援。”兵马赶到时见街亭已插“张”字，便来见张郃。张郃笑道：“今日柳城、街亭都落入手上，那速去平定三郡。”

诸葛亮得知王平使人送图本至。孔明唤入，左右呈上图本。孔明就文几上拆开视之，拍案大惊说：“马谡无知，坑害我军矣！”左右问道：“丞相何故失惊？”孔明说：“吾观此图本，失却要路，占山为寨。倘魏兵大至，四面围合，断汲水道路，不须二日，军自乱矣。若街亭有失，我等安归？”长史杨仪进道：“某虽不才，愿替马幼常回。”孔明将安营之法，一一分付与杨仪。

这时报马到来，说：“街亭、列柳城，尽皆失了！”孔明跌足长叹曰：“大事去矣！此吾之过也！”急唤关兴、张苞分付道：“分路报与天水、南安、安定三郡官吏军民，皆入汉中。又遣心腹人到冀县搬取姜维老母，送入汉中。”张郃成功平定三郡。赵云、邓芝伏兵于箕谷道中得到街亭兵败的消息，赵云对邓芝说：“魏军知吾兵退，必然来追。吾先引一军伏于其后，公却引兵打吾旗号，徐徐而退。吾一步步自有护送也。”