于是通过骑士引荐，郦食其见到了刘邦。但刘邦在召见他时，正踞坐在床，令两女子给其洗脚。郦食其大为不满，长揖不拜，直接斥责道：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？”

刘邦骂道：“你个混账儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么反说像帮助秦国攻打诸侯呢？”

郦食其道：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”

“先生教训得是！”刘邦觉得郦食其说得在理，立即起身道歉，整理好衣冠后，以礼接待了郦食其。郦食其觉得刘邦是一个有错即改、容易接纳他人善意的人。其弟弟郦商，也在郦食其的影响下，率部下约四千多人加入刘邦的队伍。

郦食其劝刘邦进攻陈留县，刘邦从其计，夺下陈留，得到大量补给。 接着刘邦令郦商为将，进攻大梁县（今河南开封），但未能攻克。刘邦绕过大梁西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。杨熊败走。刘邦之军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，被秦二世派人杀死。

消灭杨熊所部秦军后，刘邦率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。

刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封西北）略定韩地。赵将司马卬想要渡过黄河进入关中，刘邦率军北上，攻打平阴县，破坏掉黄河渡口。南下与秦军再战雒阳东，不利，南下阳城，收取城中军马。与南阳郡的郡守吕齮战于犨县（今河南平顶山西南）东面，大破南阳秦军。

刘邦占领了南阳郡，吕齮退守宛城。

刘邦想率楚军，绕过宛城直接西进。

张良劝道：“您虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”