前527年，荀吴又包围鼓国。鼓国有人民希望叛变，但荀吴不答应。他的手下说：“可以不劳而获，为什么不要呢？”荀吴说：“应该分清喜好和厌恶啊！如果我们奖励叛变，那么我们的人叛变该怎么办？有实力就进攻，没实力就撤退，量力而行吧！”可见荀吴似乎有点迂腐，其实可能他也没有必胜的把握，所以想用仁义感化鼓国人，但无论如何荀吴对自己的战术还是自信的。在围攻鼓国三个月后，鼓国又有人请求投降，荀吴这下又有意思了，他盯着那人看了半天，说：“我看你脸色还不错，粮食应该不少吧，再去修修城墙来打？”部下又问为什么，荀吴又发表神论了，他说：“守城的百姓不应该全力守城吗？得到一个百姓偷懒的城池有什么意思？”一直等鼓国人粮草用尽，荀吴才攻下了鼓国，将国君鼓子鸢鞮带回国。

不过后来晋顷公觉得抓住他也没意思，于是又给放了回去，鼓子鸢鞮又归附了鲜虞。前520年，荀吴假装巡视东阳，派军队伪装成买米的人，衣服里藏着皮甲在鼓国城门外休息，乘机又一次灭亡了鼓国。这次鼓子鸢鞮没被放回去，而是派大夫涉佗镇守鼓地。前507年，鲜虞开始对晋国报复，在平中打败晋军，俘虏了晋国大夫观虎。前497年，晋国爆发了大夫范吉射、中行寅叛乱，齐、卫、宋、郑、鲁等国都表示支持范氏、中行氏和晋定公以及背后的四大家族——智、韩、赵、魏相对抗。前494年、前492年，鲜虞两次应齐、卫之邀，打击晋国帮助内乱。但是在晋国众志成城及执政赵鞅的正确指挥下，叛乱终于被晋军平定。鲜虞也受到了一定惩罚，前489年，赵鞅征伐鲜虞。

赵无恤杀姐夫

前475年，赵鞅病逝，与鲜虞作战的任务则要交给他的后代子孙完成了。据说老赵曾经问翟人翟封荼说：“我听说翟国（指鲜虞）下了三天谷雨，可信吗？”老翟说：“可信。”“我又听说下了三天血雨，可信吗？”“可信。”“我还听说马生牛，牛生马，可信吗？”“可信。”“这样的妖异事件足以亡国啊！”“这并不是翟国的妖异啊，国君幼弱，大臣贪财，政令不通，这才叫妖异啊！”晋国太史屠黍也对西周威公预言过：中山国昼夜颠倒，官员极端腐化，这是亡国之兆啊！一般认为鲜虞因为定都中人城，在春秋战国之际建立中山国；但也有人认为中山是众狄建立，和鲜虞不是同一国。这里暂且还是从众，认为鲜虞就是中山。可见此时鲜虞虽然初具国家规模，但是政治却混乱不堪，这都让当时的有识之士看在眼里。

赵鞅的儿子赵无恤果然有所行动。他的目标是代国和中山。代国又作代戎或者代狄，可能是众狄的一支，在现在山西代县一带。之前赵鞅为了笼络代狄，将女儿嫁给代君。不过老赵对代国也一直虎视眈眈，曾经叫两个儿子伯鲁和无恤去恒山寻找宝符，赵伯鲁果然找到了一枚宝符，但赵无恤的答案却是从恒山看到了代国，代国可以攻灭。老赵当然就倾心这个崽。之后赵无恤设计鸿门宴邀请代姐夫参加，派斟酒的刺客在宴会上举起金属勺子，一下砸得代姐夫脑袋开花。其他假扮舞者的刺客也一个个拿出刀剑，将代君的随从杀了个干净。攻打中山的主将则是赵氏的新稚狗，阿狗虽然名字不咋地，水平倒是了得，很快攻占了中山的老巢中人和左人两座城池。不过赵无恤的军事行动并没有让中山彻底灭亡，中山族人迁至顾城据守。