却说汉王兵出宛、叶，荥阳便由御使大夫周苛与将军枞公共同镇守。由于被围ri久，城中物质匮乏，守军甚苦。及楚军东归，二将如释牢狱，乃放士兵出城打柴担水，四方搜集可食之物。及韩王信解粮草到，饥荒方解，于是城中将卒同庆，欢欣鼓舞，防御之心却已懈怠。不料这ri入夜，忽听城外号炮齐鸣，人报楚军骤至。周苛方在住所就寝，yu令三军守城，已经来不及了，楚军由四门涌入，如cháo水一般。原来项王依着周殷之计，自离彭城，jing选骑兵，一路昼夜兼程，飞走如风，加之所过之处，皆是前时所平郡县，到荥阳城下时，竟是神不知，鬼不觉。汉军将士，多在梦中未醒，便被项王破门而入，驱兵杀入荥阳。周苛尚未登城，便被楚军掀翻在地，绑了个严严实实。枞公正在南门巡视，迎面撞见季布，交马一合，被季布生擒过马。韩王信方在住所安睡，被楚军困住，人不及甲，马不及鞍，亦为楚军所擒。
项王入到城中，将周苛、枞公、韩王信一并押来。项王先招周苛至，含笑问道：“非汝坚守，荥阳已归寡人多时矣。汝无兵无粮之时，尚能力保城池不失，为何加兵纳粮之后，反而不能守住？”周苛恨道：“中汝诡计，促不及防，自责甚深也！”项王yu使周苛归降，温言道：“寡人视公乃忠义之人，若为我将，以公为上将军，封三万户候，如何？”周苛嗔目怒叱道：“汝一勇之夫，不明道理！若不速降汉王，他ri必为汉王所虏。如汝之辈，岂是汉王对手！”项王大怒，骂道：“贼匹夫，不识寡人抬举！”命将周苛投入油镬烹之，周苛大骂而绝。季布解枞公至，项王问道：“汝可愿降否？”枞公怒目不语。项王令推出斩之。项王见二人皆至死神sè不变，乃叹道：“吾误杀忠勇义士也！”令将二人厚礼殡葬。后周昙有诗赞道：“为主坚能不顾身，赴汤蹈火见忠臣。后来邦国论心义，谁是君王出热人。”
不多时，刀斧手拥韩王信入，项王视其身材长大，相貌不凡，乃问左右道：“此是何人也？”左右道：“此人便是韩王韩信，刘季所立，韩成之庶子也。”项王额首，乃道：“汝既是韩室之后，为何从逆贼谋反？”韩王信惧死，垂首道：“身在其下，不得已而为之。”项王道：“汝若知罪趋归，同讨逆贼，寡人当不负你。”韩王信道：“今既被俘，理当弃汉从楚，痛改前非。”项王大喜，乃释之，赐坐于旁。复审余者，皆畏而降之。
荥阳既定，季布进计道：“成皋亦是故秦之三川重地，地势凶险。易守难攻，若刘季闻荥阳已失，收兵聚守，急难动摇。今一则相距不远，二则我军气势方盛，不如旋即发兵，以速雷不及掩耳之势，再取成皋。”项王道：“将军不言，寡人几乎忘却。”乃叫季布引五千铁骑，星夜发兵，疾攻成皋。自安顿城中诸事毕，亦引大军并韩王信之众，随后往成皋而来。
早有败兵奔入成皋，将荥阳败讯报于汉王。汉王大惊，手足无措。其时张良、陈平皆巡视宛、叶未归，汉军亦分散在各处，汉王一时无御敌之策。众将闻之，心怀不安，皆往厅中来见汉王。汉王佯作镇定，谓众将道：“汝等勿要惊慌，且好生把守城池，寡人自有退敌之计。”众将虽各俱狐疑，见汉王神sè自若，也只好退去。汉王暗唤夏候婴至，附耳道：“项羽已得荥阳，大军须臾可至，今成皋虽有数万人马，皆乌合之众，料不能当项羽之锋芒。寡人今有一计，可复得数十万jing壮之军，只需劳公独随，不动声sè方可。”夏候婴不敢细问，乃道：“臣片刻不敢远离大王半步。”汉王遂换常人衣服，与夏候婴暗暗出城而去。
