曹休知陆逊举五万之众来扬州，即命诸将收合部属，大集城内，欲以城坚守。建武将军王淩劝曹休道，若大集城内，陆逊必设围；可命诸将各回屯卫，坚壁深沟，陆逊必分兵应之，不敢围城。如此，则进退无碍，扬州无虑矣！
曹休不听，仍命诸将大集扬州，亦有五万余众。
陆逊兵分三路，与朱桓、全琮各领一路，欲三面夹击。
朱桓上书孙权，称曹休为曹魏宗室，因此而获重权，非善战者；若击之，必大败；若曹休弃扬州，必自夹石、挂车过。臣请大王于两地设伏，曹休来，必能生擒。
孙权不能决，遣人驰见陆逊，告知朱桓之计，请陆逊斟酌。陆逊即上书孙权，称朱桓之计不可行，尚未交战，胜负不可知，虽曹休败走，未必自夹石、挂车过；若另走，此两军形同虚设。况若分兵，臣等将以少敌众，恐扬州不能克。
孙权以为然，令朱桓、全琮唯陆逊之命是从，不得妄奏。
陆逊等至扬州，见曹休欲坚守，召朱桓、全琮等议对策。
陆逊颇知朱桓、全琮欲建功，获孙权重用，若不使之悦服，难以节制，于是笑问二人道，扬州深固，曹休坚壁不出，卿等以为当如何？
朱桓道，所谓攻城不易，唯将士用命，不气馁，不退让，使曹休胆寒，方能如愿，舍此无他。
全琮道，我以为可围而不攻，断其粮道，使之不能补给，不出一月，曹休必自溃。
陆逊道，曹刿论战云，一鼓作气，再而衰，三而竭。今曹休敛兵城内，以险固待我，岂能一举而下！攻而不克，必失锐气，曹休若大出，我等必败；若围而不攻，曹叡必遣将驰援，与曹休里应外合，我等亦必败。
朱桓、全琮无以应对，俱不再言。
陆逊道，知兵者，虽草木、土石亦能为我所用。我所以来此，因时值深秋，流水渐枯，若竭其源，断其流，使城中汲饮不便，曹休必难固守，或出城来战，何愁扬州不破！
朱桓、全琮深为叹服，再无二心。陆逊令朱桓断护城河水；命全琮于扬州以上三十里，截江断流，另开水路，使江水远走。
曹叡知陆逊围扬州，即令贾逵出合肥，增援曹休；仍虑贾逵、曹休不敌，命司马懿自关中回，举二万精甲亦往。
曹休知护城河一夜断流，又江水渐枯，颇为惊讶，不知何故。继而，诸将纷纷报称，城中井水低落，军民汲水艰难。曹休慌乱不已，即召诸将。
王淩道，陆逊截江断流，使水位大落，城中井水将尽。扬州已不可守，宜猝然而举，突出重围，往合肥与贾逵合，共击陆逊，方能自保。
曹休纳王淩之说，命诸将夜走。
朱桓、全琮见曹休等骤出，欲拦击。陆逊以为不可，命避曹休锋芒，夹道追击，迫其奔命，待其疲惫，再一举败之。
朱桓、全琮依陆逊之命，令部属避之。曹休大喜，往合肥急走。未出十里，朱桓、全琮等并驰两侧，陆逊亦举众疾追；曹休大骇，不敢迎击。追至五十里外，陆逊命击之。曹休不敌，大败。
贾逵止于扬州二百里，欲待司马懿，会师扬州，与曹休里应外合，大败陆逊。
司马懿知曹休败走，陆逊举众追击，于是另道急驰，抢占扬州。
曹休节节败退，渐与贾逵近。贾逵知曹休大败，命部属进据夹石，令前将军满宠赴救曹休。满宠举众往之，恰遇曹休率残部仓皇而来，急命部属阻击陆逊。曹休得以喘息，与满宠合，退入夹石。贾逵令坚壁深垒，仍待司马懿来。
陆逊命朱桓、全琮等围夹石，欲再败贾逵、曹休，再趁势入合肥；正此时，忽有斥候来报，称司马懿已复夺扬州，并率众跟进，欲与贾逵、曹休合击陆逊。
陆逊大惊，叹息道，司马懿何故如迅雷！
陆逊遂弃夹石，引军退走。
曹休几乎全军覆没，忧惧不堪，于是上表请罪。
曹叡即召华歆，欲宽恕曹休。曹叡道，曹休贵为宗室，朕不欲问罪，卿以为如何？
华歆道，臣以为不可。曹休贵为皇族，若不问罪，何以服众！臣请削其职务，夺其封爵，以使群僚无怨。
曹叡道，卿何不解朕意。今宗室尚怀疑惧，若问罪曹休，宗室将愈不能安。朕知曹休虽无大才，却轻利重名，视声誉如生命。若朕不问罪，曹休必自愧，再不能轩昂自大。