此时三十六岁的马超率领十万人马（包括汉兵、羌兵、胡兵等）进逼至潼关。潼关之下全部都是西凉兵，曹军都感到压力，曹操对安西将军曹仁敕令他：“关西军精明强悍，只要坚守，不要和敌人对战。”马超很快进驻潼关，曹操下令，让诸将坚壁固守，不要擅自进攻。七月，曹操决定亲自统军击退西凉军，关中各部不断向潼关增兵，曹操听说，不忧反喜。事后各将领不明，问他当初何以如此高兴，曹操解释说：“关中道路长远，若果敌人各依着地势防守，就算出兵攻打，没有一、二年也不可平定。现今他们全部到来结集，人数虽多，但互相都不归服，联军中无一个统领，一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，现在容易多了，所以我便感到高兴。曹操军驻扎在蒲阪。徐晃、朱灵等将也相继来救援与曹操会合。徐晃奉命屯守汾阴，以镇抚河东。曹操进攻潼关，遭到了马超等人阻击。不得前进。曹操问计于徐晃，徐晃说：“您已带大兵到此，而敌人不再分兵守卫蒲阪，可知他们缺乏谋略。请给我一支精兵，渡过蒲坂津，作为大军的先导，截断敌人的后路，就可擒住他们了。”曹

操至同意此举，并派徐晃、朱灵率四千精兵从蒲坂津（今山西永济、陕西大荔朝邑之间黄河渡口）乘虚渡过黄河。马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮尽，敌军自己便会走了。”但是被韩遂拒绝，曹操听闻了马超的计策后，感叹：“马儿不死，吾无葬地也。”渡黄河的时候，曹操让大部队先走，自己带了几百个精兵断后，亲自断后。这个时候曹操只有几百人，马超带了一万人，杀了过来。阵地尚未建成，梁兴夜间率步骑五千余人攻徐晃，徐晃将其击走，随即建立了桥头阵地。曹操还坐那儿不动，曹洪、许褚、张郃等人大喊：“丞相你不能再在这儿坐着了，马超一万人过来了，速速渡河。”就把他架到船上。这个时候马超的军队已经过来了，马超下令放箭，“矢下如雨”，箭射过去像下雨似的。已经过河的部队不知道曹操是个什么样的情况，惊慌失措，曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，等到曹操渡过黄河以后，大家见到曹操以后才抱头痛哭。曹操笑了说：“呵呵，是是是，今天是有点危险，差点就让一个小贼给干掉了啊。”夏侯渊与韩遂等部战于渭南，曹仁破马超军于渭水之南其时河间苏伯、田银反，曹仁遂行骁骑将军，都督七支大军讨破田银等众。曹操复以曹仁行征南将军，假节，屯旅樊城，担当镇守荆州之重任。