没有住的地方，战士们就在树林里露营，用树枝搭起简陋的帐篷，碰上雨天，哗哗往下滴水，把人淋得十分难受。战士们衣单被薄，抵御不住寒冷的侵袭，就起来烧火取暖。可是没有一个人叫苦，从帐篷里传出来的，是一片豪迈的歌声。

吃的很困难。初到南泥湾没有粮吃，要到百里甚至数百里外去运粮，当时交通十分不便，没有汽车，骡马大车也很少，必须干部、战士自己去背，背一趟来回要走三四天。沿途老乡眼见唱着歌大步走在山沟，田野上的背粮队伍，感动地说：“八路军真是我们自己的队伍，要是国民党和军阀部队，赶着老百姓去送粮，还送不过来哩！”

没有菜吃，战士们就到山上、河边去挖野菜，如果打到了野猪、野鸡，就可以打一次丰盛的“牙祭”。人多饭菜少吃不饱，但是大家精神饱满干劲很大。

穿的很困难。每个战士一年只发一套军衣，平时就得缝缝补补，开起荒来，在树林草丛里穿来穿去，衣服磨损得更快。为了节省衣服，战士们夏天不顾烈日曝晒，冬天不顾寒风凛冽，光着膀子开荒，种地，打场。同志们的长裤磨破了改成短裤，短裤磨破了改成裤衩，裤衩再磨碎了，就搓成布条打鞋，或糊成布壳纳鞋底，一块布头也舍不得丢掉。

开荒的工具不够用，边区又缺少铁，战士们从坍塌了的古庙里拾来破钟，从河防地区拣来敌人轰击边区的弹片，盘起炉子，自己动手打造工具。为了节省工具，战士们的镢头磨得不能再用了也不肯丢下。七一八团著名的劳动英雄李位开荒用的一把镢头，原来有五斤多重，最后磨得只剩下马蹄掌那么大一块废铁。

南泥湾的荒山坡上长满了齐人高的老蒿子，秆密根深；还有多年生的灌木狼牙刺和黑葛兰，根粗又多，坚硬如石，撅头刨在上面，发出咚咚的金石声，能把虎口震裂。由于有这样一些拦路虎，加之刚上来缺乏开荒经验，就是最强的劳动力，干上一天，也只能开出四五分地，与计划指标差距很大。然而在能打硬仗的三五九旅战士面前，再大的困难也能克服。大家每天两头不见太阳地苦干，越干劲头越大，越干办法越多。在垦荒战斗中，捷报频传，形成了你追我赶的竞赛热潮。七一八团著名的劳动英雄李位，创造了一天开荒三亩七分六的惊人纪录，边区特等劳动英雄郝树才，又以四亩一分一的纪录超过了他。就这样，沉睡了百年的土地翻了身，大片的荒地变成了良田。

从1941年初开始，三五九旅就取消了各级干部的勤务员，从旅长到排长都战斗在开荒第一线，担负和战士一样的生产自给任务。所不同的是，凡出现困难的地方，干部总是冲在前面。旅长兼政委王震，曾被选为边区大生产运动的劳动英雄，毛泽东同志亲笔题词“有创造性”，表扬他。一位到边区采访的外国记者由衷地赞叹道:“他的双手也像他的部下一样，由于劳动而生满了老茧。”七一八团的英雄团长陈宗尧，带着团司令部的人员，住在荒地，和战士们开荒在一起，学习在一起，生活在一起，一直到开荒任务完成才回营房。各级干部都是以身作则参加劳动，受到了毛泽东同志的称赞。

在屯垦南泥湾的过程中，部队模范地遵守三大纪律、八项注意，不侵犯群众任何利益，不给群众带来任何困难，还经常派出干部、战士帮助群众生产，把部队的畜力借给群众使用。部队拥政爱民，群众拥军优属，逢年过节，部队和当地群众一起联欢，军民亲如一家。