曹操，字孟德，小名阿瞒，沛国谯（今安徽亳州）人。祖父曹腾在汉桓帝时担任官职，封为费亭侯。据说父亲曹嵩本姓夏侯，后成为曹腾养子并改姓继承侯爵，官至太尉。据《三国志?武帝纪》记载，与袁绍“英俊威武、折节下士”的显赫名声不同，曹操自幼任性好侠、**不羁，不修品行、不究学业，年少时并未看出他有什么过人之处。然而，曹操的机智警敏、富于权谋，却赢得了梁国桥玄和南阳何颙两位名士的赏识，桥玄曾对其说：“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎！”，并将自己的妻子儿女托付给了曹操，古时候这种做法是给与一个人最高的肯定，不仅包含了对于其能力的认同，更是对于其人品的信任。《魏书》也曾记载过，以知人著称的名士许劭评论曹操为“君清平之能臣，乱世之英雄”，这句评论到了《三国演义》中就变成了“子治世之能臣，乱世之奸雄也”。由此足见，历史上的曹操应该是一位异于世俗而具有独特魅力的英雄人物，“演义”中为了弘扬汉室正统，而对曹操个人的评价是明显偏颇的。

灵帝熹平三年（174年），二十岁的曹操被举为孝廉，入洛阳为郎。不久，被任命为洛阳北部尉。洛阳为东汉都城，聚居的皇亲贵势很多，难于治理。曹操到职后，立刻申明禁令、严肃法纪，造五色大棒十余根，悬于衙门左右，“有犯禁者，皆棒杀之”。皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔父蹇图违禁夜行，曹操毫不留情，将蹇图用五色棒处死。此后，“京师敛迹，无敢犯者”。可见，曹操是一个重视法纪、深明治道的人物，这类人身在于治世可能成为一代名臣，也可能会得罪权贵；但是如果遇上乱世，一旦取得时机，定会大有作为，前途不可限量，绝非打家劫舍、鱼肉百姓的世俗军阀所能企及的。

灵帝中平元年（184年），黄巾军起义爆发，曹操被拜为骑都尉，受命与卢植等人合力进攻颍川的黄巾军，结果大破黄巾军，斩首数万级，随之迁为济南相。济南相任内，曹操治事如初，致使“政教大行，一郡清平”。后来，朝廷又封曹操为议郎，但因曹操不肯迎合权贵，遂托病回归乡里，春夏读书，秋冬弋猎，暂时隐居了。这一时期，曹操博览群书，抄集诸家兵法，通过静心地研读，对古代兵学思想有了更为深彻的认识，为其日后的指挥作战（如，官渡之战）与军事思想的形成（如，《魏武帝注孙子兵法》）打下了坚实的基础。

中平五年（188年），汉灵帝在国都洛阳招募壮丁组建了一支新军，借此分散外戚大将军何进的兵权，抑制外戚势力。新军统帅部共设八校尉，因统帅部位于西园，史称“西园八校尉”，由深得灵帝信任的宦官蹇硕统领，曹操被任命为“典军校尉”，同时被任命为校尉的还有袁绍和淳于琼等人。宦官势力的极具上升引起了以何进为代表的外戚与士族集团的强烈不满，在灵帝去世后，原来掌控中央政权的宦官与外戚发生火拼，爆发了“十常侍之乱”，致使两股势力同归于尽，造成了巨大的权力真空，给了西凉董卓的外镇兵马可乘之机。中平六年（189年），西凉刺史董卓进入洛阳，废少帝，立献帝刘协，后又杀太后及少帝，自称太师，专擅朝政。曹操见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出洛阳。曹操到陈留后，“散家财，合义兵”，组织起一支五千人的军队，准备*董卓。