第二十八条个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【释义】本条是关于个人独资企业解散后原投资人的偿债责任的规定。

根据本条规定，个人独资企业解散后，企业债权人的债权在清算期间未获清偿的，只要在企业解散后五年内向投资人提出偿债请求的，投资人就仍应承担清偿的责任。

本条是本法的一个核心条款，包括以下两个方面的内容：

（一）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。民法通则第八十四条规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

可见，债是特定人与特定人之间可以请求特定行为的法律关系，债务人有义务为满足债权人的请求而为清偿义务。

企业解散后应当进行清算，其中包括清偿企业对外所负的债务。企业债权人也有权要求企业履行清偿之责，而无论该企业属何种类型的企业。那么企业的债权人是否有权要求企业投资人清偿债务呢？对此，应视企业是否具有法人资格而分别加以判定。

一般而言，具有法人资格的企业在责任承担上有这样两个基本特点：一是企业投资人只以其出资为限对企业负责即承担有限责任，并且只对企业负责，而不直接对企业债权人负责。企业法人之债权人不能越过企业而要求其投资人清偿。如有限责任公司的股东只以其出资为限对公司负责；股份有限公司的股东以其持有的股份为限对公司负责。二是企业法人独立承担民事责任，即以企业之全部财产对债权人负责。企业法人一旦解体，对不足清偿部分不再履行继续清偿的责任。相反，不具有法人资格的企业如合伙企业、个人独资企业，因无独立的法律人格而不能独立承担民事责任，因此对其所负债务的清偿不能仅以其自身的财产为限。若其财产不能完全清偿债务，其成员还应就不足清偿部分负清偿之责即承担无限责任。

从本法第二十八条规定来看，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。亦即投资人并不因个人独资企业解散而自动免除其对企业债务的清偿责任。

这样规定，主要是考虑到，一方面个人独资企业虽已解散，但投资人在企业存续期间已从企业获得了一定的经济利益，基于权利与义务相一致的原则，原投资人仍应对企业存续期间的债务负责；另一方面，个人独资企业虽然属于经营实体，但终究与法人企业不同，没有自己独立的财产，也不能独立承担民事责任。因而，投资人对个人独资企业债务应承担无限清偿责任。这样不仅有利于保护债权人的利益，而且也利于维护社会交易的安全。这里所称的“个人独资企业存续期间的债务”，是指个人独资企业自依法成立至终止之日止以个人独资企业名义对外所负的债务。至于债务发生的原因在所不问，如对外所负的合同之债、对第三人应负的侵权之债等。当然，这些债务应以合法者为限。